Przedsiębiorca zastanawiający się nad wyborem optymalnej dla siebie formy działalności gospodarczej jako jedną z opcji powinien rozważyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to najbardziej popularna spółka w Polsce.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma zalety i wady. Do zalet można zaliczyć wyłączenie odpowiedzialności osobistej wspólników za zobowiązania spółki, niski minimalny kapitał zakładowy (5.000 złotych) oraz możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o. Wadą może być konieczność sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego czy konieczność prowadzenia pełnej księgowości.

Kodeks spółek handlowych jako warunki założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa:

1) zawarcie umowy spółki;

2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienie nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 1¹ kodeksu spółek handlowych- mogą to być wkłady pieniężne lub niepieniężne, czyli aporty;

3) powołanie zarządu;

4) ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;

5) wpis do rejestru.

Umowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego oraz określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) wysokość kapitału zakładowego (minimum 5.000 złotych);

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Powyższe elementy umowy stanowią jej minimalną, konieczną treść. Natomiast wspólnicy w umowie spółki mogą zawrzeć również dodatkowe postanowienia lub uregulować w sposób odmienny kwestie, które zostały w kodeksie spółek handlowych uregulowane w sposób dyspozytywny. Sporządzenie projektu umowy warto powierzyć prawnikowi, który posiada doświadczenie w zakładanie spółek i wie, jakie uregulowania ułatwiają funkcjonowanie spółki.

Firma spółki może być określona dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Spółka w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka w organizacji, która może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Po zawarciu umowy spółki, wniesieniu wkładów, powołaniu zarządu i ustanowieniu rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej spółkę należy  zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek o rejestrację spółki na urzędowym formularzu należy złożyć do właściwego sądu rejestrowego. Oprócz wniosku ze zgłoszeniem należy złożyć wymagane prawem załączniki.

Proces założenie spółki z o.o. należy odpowiednio przygotować, aby przebiegł sprawnie i pomyślnie, dlatego warto zlecić go prawnikowi.